【白話文話財報6】權益法、關係企業與併購

最後更新:June 16, 2023

淨利大於營收的怪現象?

淨利大於營收?這相當不合理吧!是不是造假?每當我看到損益表上這種資訊,這些疑問就會在腦海回盪,相信剛接觸財報不久的你也有相同的困擾。對損益表有點概念的人就會知道,淨利是由營業收入扣除營業成本和費用以及業外損益所得到,淨利大於營收的概念就好比賣了一台5萬元的筆電,卻賺了6萬元,就算不考慮製造或進貨成本,無本生意頂多也就賣多少賺多少!

發生淨利大於營收的詭異現象只有幾種可能,要嘛公司不務正業(業外收入),不然就是沾他人的光(權益法)。不論是前者還是後者,公司要做的就是先買進對方的股票,為什麼要這麼做呢?

企業買股目的

投資人買進一檔股票動機雖不相同但多半是為了以下因素。有人為了股東紀念品去買股票;有人長期持有看好每年公司配發的高股息和高殖利率;有人則低買高賣為了賺價差,當然為了翻桌率持有時間相對較短。

而公司持有他家公司的股票目的可能也是為了上述的長期股利或是賺取資本利得,但絕對不可能是為了紀念品。除了上述原因外,公司也常因為戰略考量,為了獲取目標公司經營權而去買進他家公司的股票。

企業間關係

  • 合併(merger): 2 家公司整併成一家新的公司,一般而言,企業產品或服務類似,合併後不僅可以擴大市占,同時也可以節省管理成本;或是商品彼此互補,增加市場覆蓋率。合併與收購的差異在於,前者是你情我願的結合,後者則不管對方意願,老子有錢就是任性。

  • 收購(acquiring ):以取得資產或控制權為目的,買目標公司全部或一部資產、股份,目標公司成為收購公司的一部分。收購通常為了擴大自家產品、服務的市占而買下同業;或為了整合上下游的效益,買下零組件供應商、通路等價值鏈合作夥伴。收購可用現金、換股、入股方式達成。

  • 取得少數股(minority stake):一家公司投資另一家公司,以換取股權或管理職權。投資者因持有的股份較少,要承擔的風險也較少,還可以延伸企業商品、服務、通路。

實例說明

收購、合併、併購、取得少數股之間的區別,並非從外在型式來判定,主要在於發動者的心態與目的。收購就是想將對方納入自己麾下(如下面國巨例子);合併是雙方為了合作的聯姻,雙方都會是合併公司的股東(如下面富采例子);併購則是合併加收購,在我看來跟收購沒兩樣(如下面日月光例子); 取得少數股則是交往程度的關係合作。

收購是資本主義下的產物也是推手,對於陌生的新技術、已經在市場打滾數十年所打造的品牌忠誠度、曾經因革命精神相挺的客戶關係,都可以在一夕之間到手,只要你滿手現金就處處是機會。說到併購就不得不提陳泰銘,這位擁有「併購天王」之稱的國巨董事長。

國巨在過去30幾年併購了20幾家公司,2000年斥資180億元買下飛利浦全球被動元件部門、2018年斥資220億元取得美國普斯股權,隔年(2019年)又宣布以16.4億美元(約台幣500億元)收購美商被動元件大廠基美(Kemet),接收基美的車用利基領域,2022年併購賀利氏工業集團旗下高階溫度感測器事業部、施耐德旗下高階工業感測器事業部,未來將跨足感測器領域。

另一個例子是台灣兩大封測廠之間的愛恨情仇。2015年封裝龍頭廠日月光宣佈每股45元現金收購世界第三的矽品,過程威嚇利誘,經過十個月的纏鬥,,矽品董事長林文伯終於點頭日月光提出的方案,雙方合併成新公司「日月光投控」,日月光和矽品下市。原日月光股東以1股換0.5股投控新股,而矽品股東則每股拿到55元的現金。新的投控公司股東就是原日月光股東,而矽品股東則是「拿錢走人」,在新的控股公司沒有任何股份。

合併可分為創設合併與吸收合併,前者會創立新公司,雙方公司都會下市,例如2020年晶元光電與隆達電子合併成富采投控,晶元光電與隆達都可用現有持股依一定比例轉換為富采投控新股;後者則留下規模較大的公司,規模較小的公司下市。

權益法

下圖是持股比例與相對應的會計採用方式,但主要還是根據兩家企業的關係來決定是否納入合併營收、採用權益法或只是財務工具。

持股比例與權益法
持股比例與權益法

收購與取得少數股的差別在於對目標公司的控制程度,前者目的是為了取得他公司的完全控制,因此持股他公司比例會提高至50%以上,在董事會上佔人數優勢,並介入他公司運作;後者則建立在互助合作的基礎上而投資,並不會主導他公司經營。二者都是針對營業所採取的策略性投資,因此會列在資產負債表裡「權益法投資」這個科目。

合併營收

如果持有他公司股份超過50%,即使持股未滿100%,依會計基礎可將被投資公司的營收完全納入自己的財報。直到淨利才需依權益法按比例分為歸屬母公司和非控制權益,例如持有被投資公司60%的股份,歸屬母公司的淨利就是60%而非控制權益是40%。因此要特別注意營收有沒有過於虛胖。

權益法(沾別人光)

取得少數股並非想控制對方,而是互相結盟增強在市場上的競爭力,持股比例多為2030%左右。只要符合以下任一條件,就可以採用權益法。權益法不納入對方營收,只會依比例納入對方的淨利。在加密貨幣風潮的那幾年,以此為業務的公司各個賺得盆滿缽滿,如果企業依權益法投資這些公司,那像海水灌進來的淨利,一不小心就會發生淨利大於營收怪異現象。

  • 持有20%以上,50%以下的B公司份額
  • 持有<20%的B公司份額,但是A公司的任職員工參與B公司的決策組織,或A公司提供B公司不可或缺的關鍵技術

業外損益(不務正業)

值得一提的是公司如果在營業活動外還有閒錢,也會買股票賺取股利或資本利得,持股比例一般不多,也不介入對方經營方針(同一般投資人,不會去管對方公司怎麼經營)。結算時不論處置與否,成本與市價的價差都會算進業外損益。